Термин «комплаенс» происходит от английского «compliance» – «соответствие». Речь идёт о соответствии самым разнообразным требованиям различных регуляторов и обычно касается таких вопросов, как соблюдение надлежащих стандартов поведения на рынке, управление конфликтами интересов, справедливое отношение к клиентам и обеспечение добросовестного подхода при консультировании клиентов. К сфере комплаенс относятся также специфические области, такие как противодействие легализации доходов, полученных преступным путём, и финансированию терроризма, разработка документов и процедур, обеспечивающих соответствие деятельности компании регулирующему законодательству, защита информационных потоков, противодействие мошенничеству и коррупции, установление этических норм поведения сотрудников и т. д.
Несмотря на многочисленные определения, данные понятию «комплаенс» в разных источниках, между ними есть общее – данное понятие в большинстве случаев определяют через процесс, который осуществляет компания в соответствующей области контроля.
Согласно модели COSO внутренний контроль (комплаенс) – это «процесс, осуществляемый советом директоров, менеджментом и остальным персоналом компании, проводимый для обеспечения разумной уверенности в достижении целей в таких категориях, как целесообразность и финансовая эффективность деятельности, достоверность финансовой отчетности, соблюдение законодательства.»
COSO – Комитет организаций-спонсоров Комиссии Тредвея (The Committee of Sponsoting Organizations of the Treadway Commission, COSO), основан в 1985 г в США как добровольная организация для предоставления рекомендации в сфере корпоративного управления; разработала принципы внутреннего контроля.
Отправной точкой отдельных комплаенс-процедур в системе внутреннего контроля в большинстве случаев является выявление несоответствия, которое может принимать разные формы (сбой бизнес-процесса, нарушение требований законодательства и соответствующее процессуальное производство, обращение сотрудника с информацией о нарушениях и т.п.). Несмотря на многообразие источников, дальнейшее развитие комплаенс-процедуры неминуемо включает в себя такой шаг, как проведение внутреннего расследования.
По сути своей, внутреннее расследование представляет собой определенную последовательность вопросов, на которые необходимо найти ответы, а затем проанализировать собранные данные. В числе таких вопросов:
- что случилось, когда и где?
- какие недостатки в контролях привели к инциденту?
- как долго продолжалось нарушение?
- кто был вовлечен?
- кто знал о нарушении/инциденте?
- кто должен был знать о нарушении/инциденте?
- какие были предприняты действия при обнаружении нарушения/инцидента?
- почему произошел инцидент/нарушение?
- как повлияло на организацию?
- может ли подобное нарушение/инцидент произойти в рамках другого бизнес-процесса?
Нетрудно заметить, что большая часть вопросов касается конкретных людей (сотрудников организации), а значит, потребует не только изучения документов, но и обязательной непосредственной коммуникации.
В ходе внутреннего расследования коммуникация осуществляется на каждом шаге – начиная от подготовительной работы и координации целей и задач группы, которая ведет расследование, заканчивая представлением результатов расследования менеджменту компании. Применению медиативных навыков на каждой стадии можно было бы посвятить не одну статью, но сегодня затронем наиболее яркую стадию любого внутреннего расследования – интервью.
Два ключевых интервью для расследования – это беседа с инициатором и беседа с сотрудником, в отношении которого подано обращение/жалоба или имеются подозрения в нарушении.
В обоих случаях сотрудник, ведущий внутреннее расследование (обычно – комплаенс-офицер), столкнется с похожими сложностями:
В таких обстоятельствах владение медиативными техниками поможет преодолеть сложности коммуникации и эффективно провести интервью, собрать необходимые и точные данные:
- общие принципы медиативного подхода – особенно такие, как нейтральность медиатора (в данном случае – комплаенс-офицера) и конфиденциальность процесса – в полной мере применимы при проведении интервью. Нейтральность поможет объективно взглянуть на ситуацию, не принимать на себя в роль судьи, создать почву для открытого разговора как с инициатором расследования, так и с лицом, которое потенциально (по итогам расследования) может быть признано нарушителем.
Конфиденциальность особенно важна в комплаенс-расследованиях: до выяснения всех обстоятельств излишняя публичность может крайне негативно сказаться как на отдельных сотрудниках-участниках инцидента, так и на репутации компании в целом. Кроме того, публичность неизбежно создаст искажение информации в силу того, что сотрудники будут делиться между собой своим пониманием ситуации. Под конфиденциальностью в конкретной беседе можно также понимать сохранение тайны личности заявителя, отдельных участников, внимательное отношение к информации, которую комплаенс-офицер в ходе беседы предоставляет интервьюируемому лицу (здесь действует классический подход медиатора – больше слушать и меньше говорить);
- навык работы с эмоциями сторон и умение управлять стрессовыми ситуациями позволят снизить эмоциональный накал через приемы называния эмоций, признания права стороны на эмоциональную реакцию, перефразирования, создания раппорта (1);
- коммуникативные навыки помогут прояснить реальные интересы сторон, оценить их влияние на позиции сторон и объективность сообщения об инциденте, получить большое количество информации, в ходе интервью выявить расхождения в информации (в том числе в информации, получаемой от одного и того же лица в ходе одной или нескольких бесед) через использование главного медиативного инструмента – вопросов, а также с помощью активного слушания, невербального общения, молчания (пауз), уважительного отношения к собеседнику, создания доверительной обстановки;
- навыки работы с информацией и понимание особенностей коммуникативного процесса и искажений в ходе передачи информации позволят отделить интерпретации от фактов, тем самым создавая почву для объективного расследования и анализа ситуации;
- существенное значение при проведении интервью будет иметь и техническая подготовка, привычная для человека, знакомого с медиацией: уточнить время, удобное для беседы, и доступность собеседника, определить подходящие место и способ (а также технические возможности при удаленном контакте). Как и при медиации, почти во всех случаях предпочтительна личная встреча – в этом случае инициатор беседы заранее позаботится о создании комфортной обстановки (2).
Несмотря на то, что обычно проведение внутренних расследований воспринимается как нечто негативное (как с точки зрения процесса, так и по своим последствиям), проведение расследования с учетом основных медиативных принципов и с использованием медиативных техник позволит снизить психологическое напряжение, повысить шанс на сохранение конструктивной обстановки в ходе внутренних процедур и после окончания расследования, обеспечить уважительное и открытое взаимодействие с непосредственными участниками инцидента и вовлеченными сотрудниками.
Наталья Фролова
Центр медиации "Solis"
(1) подробнее о работе медиатора с эмоциями см. публикации по итогам конференции 28.10.2022 г. «Тактика ведения деловых переговоров», а также статью от 14.09.023 «Раппорт – полезный навык переговорщика».
(2) о подготовке подробнее см. нашу статью от 26.02.2023 «Пространство для проведения медиации: что стоит взять на заметку».
Несмотря на многочисленные определения, данные понятию «комплаенс» в разных источниках, между ними есть общее – данное понятие в большинстве случаев определяют через процесс, который осуществляет компания в соответствующей области контроля.
Согласно модели COSO внутренний контроль (комплаенс) – это «процесс, осуществляемый советом директоров, менеджментом и остальным персоналом компании, проводимый для обеспечения разумной уверенности в достижении целей в таких категориях, как целесообразность и финансовая эффективность деятельности, достоверность финансовой отчетности, соблюдение законодательства.»
COSO – Комитет организаций-спонсоров Комиссии Тредвея (The Committee of Sponsoting Organizations of the Treadway Commission, COSO), основан в 1985 г в США как добровольная организация для предоставления рекомендации в сфере корпоративного управления; разработала принципы внутреннего контроля.
Отправной точкой отдельных комплаенс-процедур в системе внутреннего контроля в большинстве случаев является выявление несоответствия, которое может принимать разные формы (сбой бизнес-процесса, нарушение требований законодательства и соответствующее процессуальное производство, обращение сотрудника с информацией о нарушениях и т.п.). Несмотря на многообразие источников, дальнейшее развитие комплаенс-процедуры неминуемо включает в себя такой шаг, как проведение внутреннего расследования.
По сути своей, внутреннее расследование представляет собой определенную последовательность вопросов, на которые необходимо найти ответы, а затем проанализировать собранные данные. В числе таких вопросов:
- что случилось, когда и где?
- какие недостатки в контролях привели к инциденту?
- как долго продолжалось нарушение?
- кто был вовлечен?
- кто знал о нарушении/инциденте?
- кто должен был знать о нарушении/инциденте?
- какие были предприняты действия при обнаружении нарушения/инцидента?
- почему произошел инцидент/нарушение?
- как повлияло на организацию?
- может ли подобное нарушение/инцидент произойти в рамках другого бизнес-процесса?
Нетрудно заметить, что большая часть вопросов касается конкретных людей (сотрудников организации), а значит, потребует не только изучения документов, но и обязательной непосредственной коммуникации.
В ходе внутреннего расследования коммуникация осуществляется на каждом шаге – начиная от подготовительной работы и координации целей и задач группы, которая ведет расследование, заканчивая представлением результатов расследования менеджменту компании. Применению медиативных навыков на каждой стадии можно было бы посвятить не одну статью, но сегодня затронем наиболее яркую стадию любого внутреннего расследования – интервью.
Два ключевых интервью для расследования – это беседа с инициатором и беседа с сотрудником, в отношении которого подано обращение/жалоба или имеются подозрения в нарушении.
В обоих случаях сотрудник, ведущий внутреннее расследование (обычно – комплаенс-офицер), столкнется с похожими сложностями:
- интервьюируемый будет нервничать, то есть беседа будет окрашена эмоционально, что может затруднить коммуникацию саму по себе, а также снизить возможности по выяснению реальных обстоятельств инцидента;
- в преддверии интервью сотрудники (участники или свидетели инцидента) могут делиться друг с другом информацией, в результате чего формируется согласованное общее описание инцидента, зачастую искажающее частные оценки отдельных людей;
- интерпретация (внутреннее восприятие участником) или изложение (то, как информация преподнесена в ходе интервью) обстоятельств инцидента со стороны конкретного участника могут быть существенно искажены из-за наличия скрытых интересов и опасений;
- в ходе коммуникации преднамеренно или нет интерпретации могут выдаваться за факты (например, необоснованные обвинения принимаются за обоснованные).
В таких обстоятельствах владение медиативными техниками поможет преодолеть сложности коммуникации и эффективно провести интервью, собрать необходимые и точные данные:
- общие принципы медиативного подхода – особенно такие, как нейтральность медиатора (в данном случае – комплаенс-офицера) и конфиденциальность процесса – в полной мере применимы при проведении интервью. Нейтральность поможет объективно взглянуть на ситуацию, не принимать на себя в роль судьи, создать почву для открытого разговора как с инициатором расследования, так и с лицом, которое потенциально (по итогам расследования) может быть признано нарушителем.
Конфиденциальность особенно важна в комплаенс-расследованиях: до выяснения всех обстоятельств излишняя публичность может крайне негативно сказаться как на отдельных сотрудниках-участниках инцидента, так и на репутации компании в целом. Кроме того, публичность неизбежно создаст искажение информации в силу того, что сотрудники будут делиться между собой своим пониманием ситуации. Под конфиденциальностью в конкретной беседе можно также понимать сохранение тайны личности заявителя, отдельных участников, внимательное отношение к информации, которую комплаенс-офицер в ходе беседы предоставляет интервьюируемому лицу (здесь действует классический подход медиатора – больше слушать и меньше говорить);
- навык работы с эмоциями сторон и умение управлять стрессовыми ситуациями позволят снизить эмоциональный накал через приемы называния эмоций, признания права стороны на эмоциональную реакцию, перефразирования, создания раппорта (1);
- коммуникативные навыки помогут прояснить реальные интересы сторон, оценить их влияние на позиции сторон и объективность сообщения об инциденте, получить большое количество информации, в ходе интервью выявить расхождения в информации (в том числе в информации, получаемой от одного и того же лица в ходе одной или нескольких бесед) через использование главного медиативного инструмента – вопросов, а также с помощью активного слушания, невербального общения, молчания (пауз), уважительного отношения к собеседнику, создания доверительной обстановки;
- навыки работы с информацией и понимание особенностей коммуникативного процесса и искажений в ходе передачи информации позволят отделить интерпретации от фактов, тем самым создавая почву для объективного расследования и анализа ситуации;
- существенное значение при проведении интервью будет иметь и техническая подготовка, привычная для человека, знакомого с медиацией: уточнить время, удобное для беседы, и доступность собеседника, определить подходящие место и способ (а также технические возможности при удаленном контакте). Как и при медиации, почти во всех случаях предпочтительна личная встреча – в этом случае инициатор беседы заранее позаботится о создании комфортной обстановки (2).
Несмотря на то, что обычно проведение внутренних расследований воспринимается как нечто негативное (как с точки зрения процесса, так и по своим последствиям), проведение расследования с учетом основных медиативных принципов и с использованием медиативных техник позволит снизить психологическое напряжение, повысить шанс на сохранение конструктивной обстановки в ходе внутренних процедур и после окончания расследования, обеспечить уважительное и открытое взаимодействие с непосредственными участниками инцидента и вовлеченными сотрудниками.
Наталья Фролова
Центр медиации "Solis"
(1) подробнее о работе медиатора с эмоциями см. публикации по итогам конференции 28.10.2022 г. «Тактика ведения деловых переговоров», а также статью от 14.09.023 «Раппорт – полезный навык переговорщика».
(2) о подготовке подробнее см. нашу статью от 26.02.2023 «Пространство для проведения медиации: что стоит взять на заметку».
Наши соцсети:
https://t.me/solismediation
https://dzen.ru/id/623c30801d256e37a2b89e2d
https://vk.com/solismediation
https://www.youtube.com/channel/UCRTcrl4Ov-ZzwFwVu2CP.
https://t.me/solismediation
https://dzen.ru/id/623c30801d256e37a2b89e2d
https://vk.com/solismediation
https://www.youtube.com/channel/UCRTcrl4Ov-ZzwFwVu2CP.
Телеграм-канал "Дипломатические дневники", о науке и истории переговоров: https://t.me/diplomatdaily